Enjoy emite 210,5 millones de dólares en bonos para refinanciarse

Enjoy ha comunicado al mercado la emisión de 201,5 millones de dólares estadounidenses en bonos internacionales -llamados bonos 2027- para refinanciarse y continuar operando sus casinos de juego. La cotizada en Chile hará las emisiones con efecto al pasado 14 de agosto de 2020 y ha otorgado nuevas garantías para afianzar su pago.

La oferta pública de los bonos de Enjoy está destinada a los mercados de Estados Unidos y Singapur. Los bonos 2027 se rigen por un contrato denominado “Indenture”, sujeto a las leyes y tribunales del Estado de Nueva York, “fechado al” 14 de agosto de 2020.

Según indica la compañía, este tipo de bonos están suscrito por Enjoy, como emisor y ciertas filiales de ésta, como garantes. Además, UMB Bank aparece como Trustee, agente pagador, Registrar Agent y Transfer Agent, y Lord Securities Corporation, como Collateral Agent (agente de garantías). Además, la emisión de los Bonos 2027 está representada por un certificado de “Bono Global”.

Acuerdo de refinanciación

Para la sociedad, emitir los bonos 2027 servirá para repactar los bonos 2022, emitidos el 16 de mayo de 2017. Este mecanismo financiero se activa tras aprobarse la reorganización judicial de Enjoy el 14 de agosto de 2020. 

En ese acuerdo, el juzgado número 8 de Santiago de Chile estableció que los bonos 2022 serían repactados y objeto de un “exchange” (canje) por los Bonos 2027, sujeto al cumplimento de ciertas condiciones.

De este modo, como informa Enjoy a la Comisión del Mercado Financiero chilena, los bonos denominados 2027 estarán garantizados por una hipoteca sobre bienes inmuebles de Inmobiliaria Kuden SpA, ubicados en la comuna de Pucón.

También se ofrece en garantía otra hipoteca sobre el bien inmueble de Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo SpA, en Coquimbo. Otras garantías son prendas sobre las acciones de Enjoy Consultora SA; sobre las acciones de Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo SpA y sobre las de Inmobiliaria Kuden SpA.

Nuevas garantías de pago

Por otro lado, Enjoy también ha informado de que otorgará nuevas garantías -conforme a la ley uruguaya- sobre los activos que respaldaban originalmente los bonos 2022. Estas garantías son un contrato de fideicomiso sobre las acciones Serie A de la sociedad uruguaya Baluma SA. También aportará prendas sobre las acciones B de Baluma.

En lo que se refiere a un rescate opcional de los bonos, Enjoy podrá rescatar todos los de tipo 2027 tras el 14 de agosto de 2022, pero no podrá hacerlo en parte.

Rescate de bonos

La compañía cuenta con varias posibles opciones. La primera, llamada ‘make a whole’, consiste en rescatar entre el 15 de agosto de 2022 y el 14 de agosto de 2024 todos los bonos 2027 a un precio igual al 100% del capital de esos bonos al ser rescatados, más una serie de condiciones. 

La segunda opción de rescate, sin ‘make-whole’, consiste en que Enjoy podrá rescatar los bonos 2027 tras el 14 de agosto de 2024 a un precio igual al 100% del monto de capital vigente de éstos. A esa cantidad se le sumarían los intereses devengados e impagos sobre dicho capital, de haberlos, pero sin incluir la fecha de rescate. 

En caso de un evento tributario, el precio de los bonos sería no menor al 100% del monto de su capital vigente más los intereses devengados e impagos sobre dicho capital, de haberlos. Pero sin incluir la fecha de rescate.

Enjoy y sus filiales podrán realizar una venta especial de los activos Baluma , los activos Coquimbo y los activos Pucón. Estos son los llamados activos especiales, siempre que la venta sea conforme a las condiciones jurídicas aprobadas. 

Las acciones de Enjoy SA (ENJOY: BSC) cotizaban al cierre de la sesión del miércoles a un precio de 5,34 pesos chilenos, reflejando una subida del 5,34% en la jornada en la Bolsa de Santiago de Chile.