Enjoy aprueba un aumento de capital para la fusión con Dreams

Las juntas de accionistas de Enjoy y Dreams han aprobado ya la fusión de ambas compañías, por la que Enjoy pasará a gestionar los activos de la empresa combinada. La primera decisión ha sido aprobar una ampliación de capital por 204 millones de dólares para acometer la fusión.

Por contra, desde Dreams se ha aprobado una reducción de capital de más de 22 millones de dólares. En el contexto de esta fusión, Enjoy será la entidad continuadora, y los actuales accionistas de Dreams canjearán sus acciones, pasando a tener una participación accionaria en la entidad combinada de un 64,02% de la acciones suscritas y pagadas de Enjoy, mientras que los actuales accionistas tendrán conjuntamente una participación accionaria del 35,98% restante.

La fusión y acuerdos relacionados a ésta aprobados en la Junta, se encuentran sujetos al cumplimiento de ciertos términos y condiciones suspensivas y copulativas detallados en la Junta; entre otros, que se obtengan las aprobaciones regulatorias que sean procedentes en las respectivas jurisdicciones, incluyendo la Fiscalía Nacional Económica y la Superintendencia de Casinos de Juego.

Los accionistas de Dreams han acordado, por unanimidad, que la materialización de la fusión por incorporación se sujete al cumplimiento de las condiciones precedentes ya establecidas en el acuerdo de fusión suscrito por esta entidad con Enjoy, cuya celebración ya fue previamente informada a la Comisión para el Mercado Financiero y al público en hecho esencial el 13 de enero del presente año. 

Condiciones de la fusión

Entre esas condiciones, las más relevantes son las siguientes:

• Obtención de las autorizaciones de autoridades gubernamentales nacionales, entre las cuales destacan la Superintendencia de Casinos de Juego, la Comisión para el Mercado Financiero, la Fiscalía Nacional Económica, así como otras autoridades gubernamentales domiciliadas en los países en los cuales las entidades fusionadas mantienen operaciones.
• Obtención de la autorización de terceros, quienes se encuentran debidamente singularizados en el acuerdo de fusión, y los cuales son contrapartes en contratos relevantes suscritos por las entidades que se fusionarán.
• La no existencia de alguna orden emitida por una autoridad gubernamental que prevenga o suspenda la materialización de la fusión por incorporación.
• Que el ejercicio del derecho a retiro por parte de accionistas de Enjoy no supere $10.000.000.000 ni un 9% de las acciones suscritas y pagadas de su capital social.
• Término del procedimiento de reorganización judicial de Enjoy.

Se hace presente que, como ya es de público conocimiento, los accionistas de Enjoy han aprobado esta fusión por incorporación en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha de hoy, 28 de enero de 2022, en los mismos términos y condiciones que los acordados por los accionistas de Dreams.

La documentación definitiva necesaria para la materialización de la fusión por incorporación se comunicará oportunamente al mercado, a la Comisión para el Mercado Financiero y a las demás autoridades que resulten aplicables por la vía que corresponda.

En este momento, según ha comunicado Enjoy a la Comisión del Mercado Financiero de Chile, a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la Fusión pudiera tener sobre los activos, pasivos o resultados de Enjoy.